В течение многих лет многие частные компании с ограниченной ответственностью (PT PMA и PMDN) в Индонезии рассматривали ежегодное общее собрание акционеров (GMS) как внутреннюю формальность. Когда в составе совета директоров или акционеров не происходило никаких изменений, протоколы собраний часто составлялись и хранились исключительно в качестве внутренних корпоративных документов.
Этот подход больше не действует. С конца 2025 года Индонезия кардинально изменила порядок обеспечения соблюдения ежегодных требований ГМС.
В соответствии с Постановлением министра юстиции и по правам человека № 49 от 2025 года правительство перешло от в основном добровольной модели отчетности к обязательной системе ежегодного представления отчетности, с прямыми правовыми и оперативными последствиями за несоблюдение.
Компании, которые не приведут свою стратегию соблюдения нормативных требований в соответствие с циклом отчетности 2026 года, столкнутся с автоматической блокировкой системы AHU — санкцией, которая может немедленно ограничить корпоративные действия и нарушить текущую деятельность компании.
В этой статье описывается, что изменилось в соответствии с новым регламентом, как теперь работает ежегодная отчетность GMS и какие шаги компании должны предпринять в 2026 году, чтобы избежать административного отказа и операционных ограничений.
ILA Global Consulting оказывает поддержку компаниям PT PMA и PT PMDN в обеспечении соблюдения требований годового общего собрания акционеров, включая координацию с лицензированными нотариусами, подготовку сопроводительной документации и подачу документов через систему AHU Online (SABH).
Эти услуги являются частью более широкой поддержки ILA в области корпоративного секретариата и соблюдения правовых норм для отечественных и иностранных компаний, работающих в Индонезии.
Как изменилась ежегодная отчетность GMS?
Ранее компании были обязаны привлекать нотариуса и уведомлять Министерство юстиции (AHU) только в случае внесения изменений в устав или смены руководства. Если никаких изменений не происходило, о проведении годового общего собрания акционеров сообщать не требовалось.
В соответствии с Положением № 49 от 2025 года, теперь о каждом ежегодном общем собрании акционеров необходимо сообщать в систему AHU Online, независимо от того, изменились ли какие-либо корпоративные данные.
Несоблюдение требований больше не рассматривается как административная оплошность, а как нарушение, которое может напрямую ограничить правоспособность и операционную деятельность компании.
Каковы три обязательных шага для соблюдения требований GMS в 2026 году?
Все индонезийские компании с ограниченной ответственностью теперь должны проходить трехэтапную юридическую процедуру:
- Проведение ежегодного общего собрания акционеров
Ежегодное общее собрание акционеров должно проводиться в течение шести месяцев после окончания финансового года, как правило, не позднее 30 июня для компаний, финансовый год которых заканчивается 31 декабря. - Преобразование решения ГС в нотариальный акт
Утверждение годового отчета и финансовой отчетности должно быть оформлено в нотариальном акте решения акционеров. Протоколы внутренних собраний больше не являются достаточным основанием для государственных регистрационных документов. - Сообщение о сделке в AHU Online
Нотариус или уполномоченный юридический представитель, такой как ILA Global Consulting, должен загрузить уведомление в AHU Online (SABH) в течение 30 календарных дней с даты подписания документа. Несоблюдение этого срока может привести к административному отклонению и санкциям за несоблюдение требований.
| Срок | Определение |
|---|---|
| Ежегодное общее собрание акционеров (GMS) | Обязательное ежегодное собрание акционеров для утверждения годового отчета и финансовой отчетности компании, которое должно проводиться в течение шести месяцев после окончания финансового года. |
| Нотариально заверенный акт решения общего собрания акционеров | Официальный документ, составленный лицензированным нотариусом, в котором юридически зафиксированы решения акционеров и который заменяет протоколы внутренних собраний для целей регулирования. |
| Онлайн-отчетность AHU | Процесс электронного уведомления через систему AHU Online Министерства юстиции, который должен быть завершен в течение 30 календарных дней после подписания нотариального акта. |
Почему ваша компания может быть заблокирована в 2026 году?
Для обеспечения соблюдения законодательства Министерство юстиции ввело блокировку системы в качестве прямого следствия непредставления отчетности.
Если компания не представит годовой отчет GMS, ее профиль AHU будет заблокирован. Во время блокировки компания не сможет:
- Назначать или заменять директоров или комиссаров
- Увеличение или уменьшение оплаченного капитала
- Изменить устав, цель деятельности или адрес
- Сложность выполнения обновлений KYC в банке
- Продлить или изменить лицензии, связанные с OSS и OJK
Это фактически ограничивает юридическую и операционную гибкость компании.
| Срок | Определение |
|---|---|
| Блокировка системы | Административное наказание, применяемое системой AHU, которое ограничивает возможность компании обновлять корпоративные данные в связи с невыполнением обязательств по ежегодной отчетности GMS. |
| Операционное замораживание | Практическое следствие блокировки системы, когда компании не могут изменить информацию об управлении, структуре капитала или лицензировании. |
Какие документы необходимо загрузить в систему AHU Online?
Для онлайн-уведомления AHU требуются следующие документы:
| Документ | Описание |
|---|---|
| Нотариальный акт | Окончательный вариант документа «Утверждение годового отчета». |
| Годовой отчет | Фактический годовой отчет (PDF). |
| Декларация бенефициарного владельца | Заявление с указанием бенефициарного владельца (обязательно в соответствии с новым законом). |
| Доверенность | Официальное разрешение совета директоров нотариусу на подачу документов. |
| Подтверждение оплаты | Оплата сбора PNBP (неналоговых государственных доходов) за уведомление. |
Какие документы необходимы нотариусу для составления договора?
В соответствии с Постановлением Министра юстиции и по правам человека № 49 от 2025 года (Permenkumham 49/2025) компании должны подготовить два отдельных комплекта документов. Один комплект необходим нотариусу для составления акта, а другой — для подачи через систему AHU Online (SABH).
Приведенный ниже контрольный список содержит документы, которые необходимо предоставить нотариусу для соблюдения установленного законом 30-дневного срока подачи отчета.
Прежде чем нотариус сможет выдать Акт о решении акционеров (Akta Pernyataan Keputusan Rapat), необходимо предоставить следующие документы:
- Внутренний протокол GMS (Notulen)
Подписанный внутренний протокол заседания, в котором прямо указано одобрение годового отчета и финансового года 2025. - Список присутствующих (Daftar Hadir)
Документы, подтверждающие, что был соблюден необходимый кворум акционеров. - Годовой отчет
Полная копия отчета была представлена акционерам. - Финансовая отчетность
Балансовый отчет и отчет о прибылях и убытках, прошедшие аудит в случаях, когда действуют обязательные требования к аудиту. - Документы, подтверждающие законность компании, в том числе: последний устав (Akta Pendirian и последующие поправки); последние разрешения или постановления AHU (SK Kemenkumham); NIB (идентификационный номер предприятия).
- Идентификационные документы
Копии KTP или паспортов и NPWP всех директоров, членов комиссии и акционеров.
Каков правильный график проведения ежегодного общего собрания акционеров на 2026 год?
Чтобы избежать блокировки системы AHU, компании должны следовать следующему графику:
- Шаг 1 (максимум через 6 месяцев после окончания финансового года): Проведите общее собрание акционеров (обычно до 30 июня 2026 года для финансового года, заканчивающегося 31 декабря).
- Шаг 2 (немедленно): Отнесите внутренний протокол к нотариусу для преобразования в официальный нотариальный акт.
- Шаг 3 (максимум 30 дней после оформления документа): Нотариус должен загрузить уведомление в AHU.
Если заявление подается на 31-й день, АГУ может отклонить уведомление, что вынудит компанию повторить собрание или столкнуться с административными санкциями.
Как новые требования соотносятся со старой практикой?
| Требование | Старая практика (общая) | Новое требование (Рег. № 49 от 2025 г.) |
|---|---|---|
| Ежегодная отчетность GMS | Требуется только в случае изменения данных компании | Обязательно каждый год |
| Форма документа | Протоколы внутренних совещаний (Notulen) | Требуется нотариальное удостоверение |
| Портал для подачи заявок | Неприменимо, если не изменяются данные компании | AHU Online (SABH) |
| Срок представления отчета | Без фиксированного срока | 30 дней после подписания договора |
Непредставление отчета о проведении ежегодного общего собрания акционеров в 2026 году больше не является технической оплошностью. Это прямой повод для блокировки системы AHU, что может привести к замораживанию юридической и операционной деятельности вашей компании.
ILA Global Consulting занимается всеми этапами обеспечения соответствия требованиям ежегодного общего собрания акционеров (GMS) для компаний PT PMA и PT PMDN. Наши услуги включают координацию нотариальных услуг, отчетность AHU Online и корпоративную секретарскую поддержку.
Свяжитесь с ILA Global Consulting, чтобы убедиться, что ваша годовая GMS правильно документирована, своевременно представлена и соответствует Постановлению Министерства юстиции № 49 от 2025 года. Действуйте сейчас, чтобы избежать блокировки системы, которая может нарушить работу вашего бизнеса.
