En tant que centre financier mondial et porte d'entrée de l'Asie, Hong Kong reste une destination de choix pour les entrepreneurs et les investisseurs désireux de créer une entreprise. Dans cet article, nous vous proposons un guide complet sur la manière d'ouvrir une entreprise à Hong Kong, en mettant l'accent sur son attrait dû à un régime fiscal simple, à un système juridique solide et à une situation stratégique.
Nous détaillons les différentes structures commerciales disponibles, notamment les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les entreprises individuelles et les sociétés de personnes, en mettant l'accent sur leurs caractéristiques uniques en matière de responsabilité, de flexibilité de gestion et de fiscalité.
En outre, nous décrivons le processus simplifié de constitution d'une société, qui couvre les étapes essentielles telles que le choix du nom, la préparation des statuts et l'enregistrement au registre des sociétés, ainsi que les exigences supplémentaires cruciales telles que l'adresse du siège social et le secrétariat de la société.
Enfin, nous expliquons le système fiscal attractif de Hong Kong, en soulignant le taux d'imposition nul pour les sociétés offshore et les taux compétitifs pour les sociétés inshore, y compris l'absence d'impôts sur les plus-values et les dividendes.
Forte d'une solide réputation acquise au cours des dernières années, ILA Global Consulting a aidé d'innombrables clients internationaux à créer légalement des entreprises en Asie, y compris à Hong Kong. Nous participons à la compilation des documents et veillons à ce que les lois et réglementations locales soient pleinement respectées.
Notre équipe associe une connaissance approfondie de la situation locale aux meilleures pratiques internationales, garantissant ainsi que chaque solution est à la fois conforme et stratégique. Grâce à son expérience avérée, à une communication claire et à une approche axée sur le client, ILA Global Consulting est devenu un conseiller de confiance pour les particuliers et les entreprises qui cherchent à établir une présence forte et durable à Hong Kong.
Comment choisir la bonne structure d'entreprise à Hong Kong ?
Société à responsabilité limitée (SARL)
La société à responsabilité limitée (SARL) est devenue un choix populaire pour de nombreux entrepreneurs en raison de sa combinaison unique de protection de la responsabilité et de flexibilité opérationnelle.
- Protection des actionnaires : L'un des principaux avantages d'une SARL est qu'elle protège les actifs personnels de ses propriétaires (membres) des dettes et du passif de l'entreprise. Cela signifie que si l'entreprise fait l'objet d'une action en justice ou connaît des difficultés financières, les actifs personnels des membres, tels que leur maison, leur voiture et leurs économies personnelles, sont généralement protégés. La responsabilité de l'entreprise est limitée au montant investi.
- Flexibilité dans la gestion : Contrairement aux sociétés de capitaux, les SARL offrent une grande souplesse dans leur structure de gestion. Les membres peuvent choisir de gérer eux-mêmes la SARL (gestion par les membres) ou de désigner un tiers (gestion par le gérant). Cette capacité d'adaptation permet de répondre aux besoins d'entreprises de tailles et de complexités diverses.
- Options fiscales : Les SARL fonctionnent généralement comme des entités "pass-through" à des fins fiscales. Cela signifie que l'entreprise elle-même ne paie pas d'impôt sur les sociétés, mais que les bénéfices et les pertes sont directement comptabilisés dans la déclaration d'impôt sur le revenu des propriétaires. Cela permet d'éviter la "double imposition" que peuvent subir les sociétés de type C (lorsque la société et ses actionnaires paient tous deux des impôts). Les SARL peuvent choisir d'être imposées comme une entreprise individuelle, une société de personnes, une société S ou une société C, ce qui offre des possibilités considérables de planification fiscale.
- Facilité de constitution : Bien qu'elle exige davantage de formalités qu'une entreprise individuelle, la constitution d'une SARL est généralement plus simple et moins contraignante que celle d'une société. Elle implique le dépôt de statuts auprès de l'autorité compétente de l'État et la conclusion d'un accord d'exploitation.
Entreprise individuelle
L'entreprise individuelle est la structure commerciale la plus simple et la plus courante, en particulier pour les personnes qui se lancent dans une nouvelle entreprise avec un risque ou un capital minimal.
- Facilité de création : La création d'une entreprise individuelle est incroyablement simple et ne nécessite souvent que l'obtention des licences ou permis locaux nécessaires. Il n'y a pas de séparation juridique formelle entre le propriétaire et l'entreprise.
- Imposition directe : Les bénéfices et les pertes sont déclarés directement sur la déclaration d'impôt sur le revenu du propriétaire (annexe C). Il n'y a pas de déclaration d'impôt séparée pour l'entreprise.
- Responsabilité personnelle illimitée : Le principal inconvénient d'une entreprise individuelle est qu'il n'y a pas de distinction juridique entre le propriétaire et l'entreprise. Cela signifie que le propriétaire est personnellement responsable de toutes les dettes, de tous les passifs et de toutes les obligations légales de l'entreprise. Les actifs personnels ne sont pas protégés contre les réclamations de l'entreprise.
- Difficulté à mobiliser des capitaux : En raison de la responsabilité illimitée et de la structure à propriétaire unique, les entreprises individuelles ont souvent plus de mal à obtenir un financement important de la part d'investisseurs ou de prêteurs traditionnels que les structures commerciales plus formelles.
Partenariat
Un partenariat est une structure commerciale dans laquelle deux personnes ou plus conviennent de gérer et d'exploiter conjointement une entreprise, en partageant ses bénéfices ou ses pertes. Les sociétés de personnes sont idéales lorsque plusieurs personnes souhaitent combiner leurs compétences, leurs ressources et leurs capitaux.
- Société en nom collectif (SNC) : Tous les associés participent à la gestion et aux bénéfices et, surtout, chaque associé a une responsabilité personnelle illimitée pour les dettes et les obligations de l'entreprise. Cela signifie que les actions d'un associé peuvent engager la responsabilité de tous les autres associés.
- Société en commandite (SC) : Elle se compose d'au moins un commandité (avec une responsabilité illimitée et un contrôle de gestion) et d'un ou plusieurs commanditaires (avec une responsabilité limitée à leur investissement et sans contrôle de gestion).
- Partenariat à responsabilité limitée (LLP) : Souvent utilisée par les sociétés de services professionnels (avocats, comptables, etc.). Dans une LLP, tous les associés ont un certain niveau de responsabilité limitée, qui les protège généralement des responsabilités découlant de la négligence ou de la mauvaise conduite des autres associés. Toutefois, les associés restent personnellement responsables de leur propre négligence professionnelle.
La première, la SARL, est la structure la plus couramment choisie pour limiter les risques.
Termes relatifs à la structure des entreprises à Hong Kong
| Durée | Définition |
|---|---|
| Société à responsabilité limitée (SARL) | Une structure d'entreprise populaire offrant une protection de la responsabilité, protégeant les actifs personnels des propriétaires des dettes et des responsabilités de l'entreprise. Elle offre une certaine souplesse de gestion et diverses options fiscales (souvent "pass-through"). |
| Entité de passage | Méthode d'imposition selon laquelle l'entreprise elle-même ne paie pas d'impôt sur les sociétés. Au lieu de cela, les bénéfices et les pertes sont "répercutés" sur les déclarations d'impôt sur le revenu des propriétaires, évitant ainsi la double imposition. |
| Double imposition | Scénario fiscal dans lequel les bénéfices sont imposés au niveau de la société et à nouveau lorsqu'ils sont distribués aux actionnaires sous forme de dividendes. Les SARL permettent souvent d'éviter cette situation. |
| Entreprise individuelle | Il s'agit de la structure commerciale la plus simple, dans laquelle il n'y a pas de distinction juridique entre le propriétaire et l'entreprise. Elle est facile à créer et bénéficie d'une fiscalité directe, mais sa responsabilité personnelle est illimitée. |
| Partenariat général (GP) | Un type de partenariat où tous les partenaires partagent la gestion, les bénéfices et, surtout, où chaque partenaire a une responsabilité personnelle illimitée pour les dettes et les obligations de l'entreprise. |
| Société en commandite (SC) | Une structure de partenariat composée d'au moins un partenaire général (avec une responsabilité illimitée et un contrôle de gestion) et d'un ou plusieurs partenaires limités (dont la responsabilité est limitée à leur investissement et qui n'ont pas de contrôle de gestion). |
| Partenariat à responsabilité limitée (LLP) | Une structure de partenariat dans laquelle tous les partenaires ont un certain niveau de responsabilité limitée, les protégeant généralement des responsabilités découlant de la négligence ou de la mauvaise conduite des autres partenaires, bien qu'ils restent responsables de leur propre négligence professionnelle. |
L'enregistrement d'une société à Hong Kong n'a jamais été aussi simple
La création d'une entreprise à l'étranger peut s'avérer difficile en raison du grand nombre de documents, de lois et de réglementations à prendre en compte. Heureusement, le processus est simple et nous vous donnerons des conseils d'experts sur la structure et l'organisation de l'entreprise qui répondront à vos besoins.
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Comment se déroule la procédure de constitution d'une entreprise à Hong Kong ?
L'ouverture d'une société à Hong Kong est un processus simplifié. Le parcours comprend plusieurs étapes critiques, chacune nécessitant une attention particulière aux détails afin de garantir un enregistrement sans heurts et réussi.
1. Sélection du nom de l'entreprise
Cette première étape va au-delà du simple choix d'un nom accrocheur ; il s'agit d'une question de conformité et d'unicité. La raison sociale choisie doit être distincte de toutes les raisons sociales enregistrées à Hong Kong pour éviter d'être rejetée par le registre des sociétés.
Il est conseillé de prévoir quelques noms alternatifs au cas où le premier choix ne serait pas disponible. En outre, il existe des conventions et des restrictions spécifiques en matière de dénomination à respecter, notamment en évitant les noms qui impliquent une affiliation gouvernementale ou certaines activités réglementées sans licence appropriée. Une recherche approfondie dans la base de données du registre des sociétés est essentielle à ce stade.
2. Préparation des statuts (A&A)
Les statuts constituent l'acte constitutif de la société et fixent les règles fondamentales de sa gestion interne et de son fonctionnement. Ce document juridiquement contraignant décrit les objectifs de la société, les droits et les devoirs de ses membres (actionnaires), les pouvoirs de ses administrateurs et les procédures relatives aux différents actes de la société, tels que l'émission d'actions, le transfert d'actions, les assemblées générales et les réunions du conseil d'administration.
Bien que vous puissiez adopter un ensemble de statuts standard, vous devez souvent les personnaliser pour refléter les besoins spécifiques et la structure de gouvernance de la nouvelle société, en particulier pour les entreprises ayant des actionnaires multiples ou des accords de gestion complexes.
3. Enregistrement au registre des sociétés
Il s'agit de la phase de soumission officielle au cours de laquelle tous les documents préparés sont présentés au registre des sociétés de Hong Kong. Les documents requis comprennent généralement le formulaire de constitution rempli (formulaire NNC1 pour une société par actions), une copie des statuts et les documents d'identification des administrateurs et des actionnaires proposés.
Les droits d'enregistrement prescrits doivent être acquittés en même temps que la demande. Le registre des sociétés examine ces documents pour s'assurer qu'ils répondent à toutes les exigences légales. Si toutes les conditions sont remplies, un certificat d'incorporation est délivré, reconnaissant officiellement la société en tant qu'entité juridique.
4. Calendrier de la constitution en société
L'une des caractéristiques attrayantes de Hong Kong est l'efficacité de sa procédure d'enregistrement des sociétés. En règle générale, la constitution d'une société peut être achevée dans un délai de 5 à 7 jours ouvrables à compter de la date de soumission, à condition que tous les documents soient en règle et qu'aucune complication ne survienne.
Ce délai relativement court permet aux entreprises d'être rapidement opérationnelles, ce qui accélère l'entrée sur le marché et le développement des activités.
5. Adresse du siège social
Une adresse physique à Hong Kong est obligatoire pour la correspondance officielle de l'entreprise et sert de point de contact principal pour les agences gouvernementales et les avis juridiques. Cette adresse doit être un véritable lieu physique et non une simple boîte postale.
Elle est essentielle pour maintenir la transparence et garantir que l'entreprise peut recevoir et répondre rapidement aux communications officielles. De nombreux prestataires de services proposent des services d'adresses de bureaux enregistrés pour les entreprises qui n'ont pas de présence physique à Hong Kong.
6. Secrétaire général
Toute société de Hong Kong est légalement tenue de nommer un secrétaire général. Cette personne physique ou morale joue un rôle essentiel en veillant à ce que l'entreprise respecte toutes les exigences légales prévues par l'ordonnance sur les sociétés.
Le secrétaire de la société est chargé de tenir les registres statutaires de la société, de préparer et de déposer les déclarations annuelles, d'organiser les réunions du conseil d'administration et, d'une manière générale, de conseiller les administrateurs sur les questions de gouvernance d'entreprise. Si une personne physique est nommée, elle doit résider habituellement à Hong Kong. Si une personne morale est nommée, son siège social ou son lieu d'activité doit se trouver à Hong Kong.
7. Capital social
Le capital social initial doit être clairement défini au cours de la procédure de constitution de la société. Ce montant déclaré représente le capital autorisé de la société, et les actions peuvent être émises aux actionnaires à n'importe quelle valeur.
Bien que le montant réel du capital social puisse être aussi bas que 1 dollar HK, il est important d'examiner quel niveau de capital social reflète le mieux les besoins de financement initiaux de l'entreprise et sa stabilité financière perçue. Le capital social détermine également la structure de l'actionnariat et l'investissement initial des actionnaires.
8. Certificat d'enregistrement de l'entreprise
Une fois la constitution en société réussie, l' Inland Revenue Department (IRD) délivre un document distinct et tout aussi crucial, le Business Registration Certificate (BRC) (certificat d'enregistrement de l'entreprise). L'IRD ne délivre pas ce certificat en même temps que le certificat de constitution, mais peu de temps après.
Le BRC est essentiel à des fins de conformité fiscale et sert de preuve de l'enregistrement de l'entreprise auprès des autorités fiscales. La période de validité du BRC est généralement d'un an ou de trois ans, et il doit être renouvelé avant son expiration pour garantir une conformité fiscale continue. Le fait d'opérer sans un BRC valide peut entraîner des pénalités et des conséquences juridiques.
Conditions relatives au processus de constitution d'une entreprise à Hong Kong
| Durée | Définition |
|---|---|
| Statuts de l'association (A&A) | Document constitutionnel fondamental d'une société de Hong Kong, décrivant ses règles de gestion interne, ses objectifs, les droits des actionnaires, les pouvoirs des administrateurs et les procédures relatives aux actions de l'entreprise. |
| Formulaire NNC1 | Le formulaire de constitution spécifique utilisé pour les sociétés à responsabilité limitée par actions à Hong Kong, soumis au registre des sociétés avec d'autres documents requis. |
| Certificat de constitution | Document officiel délivré par le registre des sociétés après un enregistrement réussi, reconnaissant légalement la société en tant qu'entité distincte à Hong Kong. |
| Certificat d'enregistrement des entreprises (BRC) | Document essentiel délivré par l'Inland Revenue Department (IRD) après la constitution de la société, indispensable pour le respect des obligations fiscales et la preuve de l'enregistrement auprès de l'autorité fiscale. Il doit être renouvelé périodiquement. |
| Département des recettes intérieures (IRD) | Le département du gouvernement de Hong Kong chargé d'administrer les lois fiscales et de collecter les taxes et les droits. |
Quel est le taux d'imposition des sociétés à Hong Kong ?
La réputation de Hong Kong en tant que centre financier mondial lui permet d'avoir un système fiscal attractif qui impose les revenus des sociétés offshore à un taux de 0 %. Pour une société inshore, Hong Kong impose les 2 premiers millions HKD de bénéfices imposables à un taux très compétitif de 8,25 %. Tout bénéfice imposable dépassant ce seuil est ensuite soumis à un taux de 16,5 %.
Cette structure progressive est particulièrement avantageuse pour les petites et moyennes entreprises (PME) et les start-ups, car elle leur permet de conserver une plus grande partie de leurs gains initiaux pour les réinvestir et les développer, tout en offrant un taux raisonnable aux grandes entreprises.
Dans les deux cas, il n'y a pas d'impôt sur les plus-values ni sur les dividendes. L'absence d'impôt sur les plus-values signifie que les bénéfices tirés de la vente d'actifs, tels que les actions ou les biens immobiliers, ne sont pas soumis à une imposition supplémentaire, ce qui encourage l'investissement et la gestion d'actifs au sein de la RAS.
De même, l'absence de taxe sur les dividendes signifie que Hong Kong n'impose pas les bénéfices distribués aux actionnaires au niveau des particuliers ou des entreprises, ce qui en fait un lieu attractif pour les sociétés holding et pour les investisseurs qui cherchent à maximiser leurs rendements. Pour obtenir une assistance d'experts adaptée à vos objectifs commerciaux spécifiques, contactez ILA Global Consulting dès aujourd'hui.
