L'immatriculation d'une société PT PMA en Indonésie peut s'avérer complexe ou déroutante sans assistance. Certaines activités commerciales (KBLI) sont ouvertes à 100 % aux investissements étrangers, tandis que d'autres exigent un partenariat local ou leur sont fermées. Que vous souhaitiez immatriculer une entreprise à Jakarta, Bali ou Lombok, voici votre guide complet pour l'Indonésie. La constitution d'une société en Indonésie (PT PMA) doit suivre différentes étapes.
Pré-immatriculation
Avant d'entamer la procédure d'immatriculation, les requérants doivent définir les éléments suivants :
Dénomination sociale
Le ministère indonésien exige que la dénomination sociale de l'entreprise soit composée de trois mots. La demande est soumise à la Direction générale de l'administration juridique. Les termes peuvent être en anglais, sous réserve que la dénomination soit unique et qu'aucun autre établissement ne l'utilise déjà. Une société à capitaux locaux n'est pas autorisée à employer des termes en anglais pour son immatriculation.
La dénomination sociale ne constitue pas une marque commerciale et le dépôt de la marque afférente au logo ou au nom de l'entreprise doit être effectué séparément.
- Certains termes, tels que « OF », ne sont pas autorisés.
- Les combinaisons de symboles, de lettres et de chiffres ne sont pas éligibles à l'enregistrement.
- Les termes contraires au gouvernement indonésien, à la religion ou à la moralité ne sont pas autorisés.
- La dénomination doit être en adéquation avec l'activité exercée et ne pas prêter à confusion.
- Elle ne peut faire référence à une institution gouvernementale.
L'immatriculation d'une société en Indonésie implique le strict respect de ces règles de dénomination afin de garantir la conformité réglementaire.
Actionnaires et conseil d'administration
Pour constituer une société en Indonésie, celle-ci doit nommer au moins 1 dirigeant et 1 commissaire aux comptes. Le dirigeant assume la direction opérationnelle et veille à la gestion de la société. Les actionnaires doivent procéder au renouvellement du mandat du dirigeant tous les 5 ans.
Commissaire aux comptes
Le commissaire de la société supervise le directeur et rend compte aux actionnaires. Le commissaire peut suspendre le directeur à tout moment si celui-ci mène des activités non conformes aux intérêts de la société. Le rôle principal du commissaire est :
- Contrôle et supervision
- Rôle de conseil auprès du conseil d'administration
- Approbation du rapport annuel
- Conformité avec la législation indonésienne
Directeur
Le rôle du directeur est d'exécuter la politique de la société conformément aux objectifs définis dans les statuts de la société. Le directeur est responsable de l'établissement des états financiers et de la conformité de la société à l'ensemble des obligations légales.
Actionnaires
Le directeur est la seule personne habilitée à ouvrir le compte bancaire. Les actionnaires d'un PT PMA peuvent être :
- Une autre entité juridique (indonésienne ou étrangère)
- Un ressortissant étranger
- Une personne locale
Il est crucial d'analyser et de définir une structure optimale pour la société. En effet, la structure a un impact sur le régime fiscal, les dividendes et l'apport en capital dans le PT PMA. Nous recommandons d'en discuter avec un professionnel avant de définir la structure actionnariale afin de garantir un processus fluide lors de l'enregistrement d'une entreprise en Indonésie.
Exigences en matière de capital pour un PT PMA
Les exigences en matière de capital d'un PT PMA varient d'une activité à l'autre selon la classification de l'entreprise. Certains secteurs, tels que la cryptomonnaie ou la construction, peuvent exiger un capital plus élevé. Le capital minimum à déclarer est de 10 milliards d'IDR.
Créer une entreprise en Indonésie n'a jamais été aussi simple
S'implanter à l'étranger peut s'avérer complexe face à la multitude de documents, de lois et de réglementations à respecter. Heureusement, nous simplifions chaque démarche en vous apportant des conseils d'experts sur la structure juridique et le type d'implantation adaptés à vos besoins.
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Immatriculation d'un PT PMA en Indonésie
Une fois arrêtés la dénomination sociale, la gouvernance et l'architecture juridique de l'entreprise, le processus d'immatriculation requiert entre 3 jours et 2 semaines pour les activités ne nécessitant aucune autorisation sectorielle spécifique.
L'enregistrement peut être effectué par l'intermédiaire d'un représentant ou en personne. L'acte constitutif du PT PMA doit être notarié.
Statuts sociaux (AKTA)
Les statuts sont régis par le droit des sociétés et leurs clauses sont standardisées. L'AKTA ne peut priver les actionnaires de leur droit de percevoir des dividendes financiers. En revanche, l'AKTA peut définir une catégorie d'actions spécifique afin de limiter certains droits de vote ou l'influence au sein de la société.
- Nom des actionnaires et catégorie des actions
- Droits attachés à chaque action et valeur nominale de celle-ci
- Montant du capital autorisé, du capital émis et du capital libéré
- Dénomination sociale et siège de l'entreprise
- Activité commerciale
- Conseil d'administration et commissaires aux comptes
- Modalités et lieux de tenues des assemblées générales d'actionnaires
- Procédures d'affectation et de distribution des bénéfices et des dividendes de la société
- Durée de constitution de la société (5 ans)
Le ministère de la Justice et des Droits de l'Homme délivre l'approbation ministérielle (Sk) après l'enregistrement de l'acte constitutif.
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Domiciliation
L'utilisation de la plateforme numérique unifiée OSS (Online Single Submission) est obligatoire pour l'accomplissement des formalités administratives de l'entreprise. Auparavant assujetties à l'obtention d'un certificat de domiciliation, les sociétés doivent désormais procéder à leur enregistrement via ce portail web. Le système OSS rationalise les procédures d'immatriculation et renforce la conformité réglementaire des entreprises en Indonésie.
Une entreprise doit disposer d'une domiciliation. Elle requiert une adresse et un permis de construire commercial. En d'autres termes, l'entreprise ne peut pas enregistrer une villa ou un autre bâtiment comme adresse s'ils ne disposent pas des documents légaux requis.
Identification fiscale – NPWP
Pour enregistrer une entreprise en Indonésie, chaque société doit être immatriculée en ligne sur le site web de l'administration fiscale (Kantor Pajak). L'entreprise doit obtenir son numéro d'identification fiscale (NPWP) avant d'obtenir son numéro d'identification d'entreprise (NIB).
- Créez un compte en utilisant l'adresse e-mail que vous avez utilisée pour l'OSS.
- Remplissez le formulaire d'enregistrement.
- Téléchargez les documents via l'application d'enregistrement
- Le bureau des impôts délivre la carte d'immatriculation fiscale et le certificat d'enregistrement fiscal un jour après la délivrance du récépissé. Le bureau des impôts envoie la carte à l'adresse de l'entreprise.
Numéro d'enregistrement d'entreprise – NIB
Le numéro d'identification d'entreprise (composé de 13 chiffres) est accessible via la plateforme OSS dès l'achèvement de la procédure d'immatriculation.
Le NIB définit le champ d'activité ou la branche d'activité de l'entreprise. Cette dernière peut détenir plusieurs codes d'activité (KBLI) figurant sur le NIB. Toutefois, la classification doit être indiquée dans l'Akta.
Il est nécessaire de modifier l'acte constitutif de la société pour ajouter une nouvelle activité commerciale.
Certaines classifications d'activités nécessitent une vérification supplémentaire ou une inspection sur site de l'entreprise avant d'obtenir une approbation finale, selon le niveau de risque. Les activités classées comme présentant un risque élevé nécessiteront la délivrance d'un Sertifikat Standard.
L'Indonésie compte des centaines de codes KBLI, et toute infraction concernant le champ d'application du KBLI peut entraîner des amendes ou la cessation des activités. Nous vous recommandons de nous consulter avant de valider le KBLI indiqué sur votre acte.
