Après avoir constitué un patrimoine grâce à une carrière ou à une entreprise florissante, on souhaite généralement éviter que le fisc ne s'en empare en grande partie. Différentes structures peuvent permettre d'optimiser ce patrimoine, et une société holding constitue une option valable lorsqu'elle est correctement mise en place et exploitée.
Le choix de la structure peut avoir une incidence significative sur l'imposition des bénéfices de votre entreprise, en particulier si vous exercez vos activités à l'international ou si vous résidez dans un pays différent de celui où votre société est enregistrée. Une LLC américaine et une société à responsabilité limitée de Hong Kong traitent les bénéfices de manière très différente. Votre résidence fiscale personnelle peut déterminer si l'une ou l'autre de ces structures est fiscalement avantageuse ou entraîne une charge fiscale inattendue.
Cet article compare les structures de la LLC américaine et de la société holding de Hong Kong, en expliquant les modalités d'imposition de chacune, les risques liés à votre pays de résidence fiscale, ainsi que les cas dans lesquels chacune de ces structures peut être utilisée pour conserver et réinvestir les bénéfices de l'entreprise.
Quels sont les principaux aspects fiscaux à prendre en compte concernant une LLC américaine ?
On entend souvent parler d'entrepreneurs qui recourent à des LLC américaines. Cette structure est relativement peu coûteuse et facile à créer, et les prestataires professionnels la présentent souvent comme offrant un taux d'imposition de 0 % au fondateur.
Cependant, une LLC américaine est généralement fiscalement transparente, c'est-à-dire qu'il s'agit d'une entité « pass-through ». Cela signifie que l'IRS n'impose pas la société elle-même. L'obligation fiscale est plutôt transférée au propriétaire et dépend du pays de résidence fiscale de ce dernier.
C'est là que réside le principal problème fiscal lié à une LLC américaine. Si le pays du propriétaire impose les revenus perçus dans le monde entier, les bénéfices de la LLC peuvent être considérés comme des revenus imposables personnels du propriétaire, même si ces bénéfices restent sur le compte bancaire de la société.
Que cette structure soit très avantageuse sur le plan fiscal ou qu'elle constitue un piège fiscal dépend entièrement de votre lieu de résidence.
Côté américain : 0 % d'impôt
Si vous n'êtes pas résident américain et que votre LLC n'a aucune présence physique, aucun bureau aux États-Unis et aucun mandataire dépendant sur le territoire américain, votre entreprise ne génère généralement pas de revenus effectivement liés (ECI).
Le piège du pays d'origine : pourquoi une LLC américaine peut-elle s'avérer inefficace ?
La LLC étant une structure transparente, l'administration fiscale de votre pays d'origine peut considérer la société américaine comme une entité transparente et traiter les bénéfices de la LLC comme votre revenu imposable personnel.
Vous pouvez donc être imposé immédiatement sur ces bénéfices, que vous ayez ou non effectivement retiré l'argent du compte bancaire de l'entreprise.
| Durée | Définition |
|---|---|
| Entité de passage | Une entité commerciale dont les revenus ne sont généralement pas imposés au niveau de l'entité elle-même, mais sont plutôt imputés à ses propriétaires et imposés conformément aux règles applicables à ces derniers. |
| Résidence fiscale | Le statut de résident fiscal d'une personne physique ou morale dans une juridiction donnée, déterminé conformément à la réglementation fiscale de cette juridiction et susceptible d'influencer le lieu et les modalités d'imposition des revenus. |
| Revenu effectivement lié à l'activité (ECI) | Revenus provenant d'une activité commerciale ou professionnelle considérés comme suffisamment liés à des activités exercées aux États-Unis et qui sont donc généralement soumis à l'impôt fédéral américain sur le revenu en vertu des règles applicables. |
Qu'est-ce que le risque lié aux entités hybrides ?
Cette structure peut s'avérer encore moins avantageuse si votre pays d'origine n'est pas d'accord avec les États-Unis sur le régime fiscal applicable à la LLC.
Même si les États-Unis considèrent la LLC comme une entité transparente, votre pays d'origine peut considérer la LLC américaine comme une société étrangère classique, opaque. C'est ce qu'on appelle un « décalage entre entités hybrides ».
Si votre pays d'origine applique ce traitement à la SARL, il peut imposer les bénéfices de la société, puis vous imposer à nouveau lorsque vous vous versez ces sommes sous forme de dividendes, ce qui peut entraîner une double imposition.
| Durée | Définition |
|---|---|
| Asymétrie entre les entités hybrides | Situation dans laquelle une même entité commerciale est classée différemment à des fins fiscales dans deux juridictions, par exemple lorsqu'elle est considérée comme une entité « transparente » dans un pays et comme une société imposable distincte dans un autre. |
| Double imposition | L'imposition multiple d'un même revenu, qui peut se produire lorsque différentes juridictions ou différents niveaux d'imposition prélèvent un impôt sur les mêmes bénéfices ou distributions. |
Dans quels cas une LLC américaine est-elle fiscalement avantageuse ?
Une LLC américaine peut constituer une structure fiscalement avantageuse lorsqu'elle est associée à certains types de résidence fiscale des particuliers.
- Pays appliquant le principe de l'imposition territoriale : des juridictions telles que le Panama, le Costa Rica ou la Géorgie n'imposent que les revenus générés sur leur territoire. Un résident du Panama détenant une LLC américaine en ligne peut donc être exonéré d'impôt aux États-Unis et au Panama sur les revenus générés en dehors du Panama.
- Pays sans imposition : les résidents des Émirats arabes unis ou des Bahamas ne paient pas d'impôt sur le revenu des personnes physiques, ce qui peut permettre à une LLC américaine d'être totalement exonérée d'impôt dans ces juridictions.
- Nomades numériques : les fondateurs qui voyagent sans cesse et veillent à ne pas être considérés comme résidents fiscaux dans une seule juridiction à forte imposition peuvent également tirer efficacement parti d'une LLC américaine.
L'efficacité fiscale d'une LLC américaine dépend donc fortement de la résidence fiscale personnelle de son propriétaire.
Quels sont les avantages d'une société à Hong Kong ?
Alors qu'une LLC américaine vous transfère directement, à titre de particulier, ses obligations fiscales, une société « Ltd » de Hong Kong est une entité juridique opaque. Il s'agit d'une personne morale distincte, totalement indépendante de vous.
La société de Hong Kong s'acquitte de ses propres impôts sur les sociétés. Vous êtes généralement soumis à l'impôt sur le revenu des personnes physiques lorsque la société distribue un dividende ou vous verse un salaire.
Pour un non-résident, la principale opportunité de planification fiscale offerte par une société à responsabilité limitée de Hong Kong consiste à demander l'exonération fiscale sur les bénéfices offshore. Si cette demande est approuvée par l'administration fiscale de Hong Kong (IRD), le taux d'imposition des sociétés applicable aux bénéfices offshore éligibles peut être ramené à 0 %.
Pour être éligible, vous devez prouver que votre entreprise n'a aucun lien avec Hong Kong hormis son immatriculation. Cela signifie :
- Nous n'avons ni clients ni fournisseurs à Hong Kong.
- L'entreprise ne dispose ni de locaux ni de personnel à Hong Kong.
- Les contrats sont négociés et signés en dehors de Hong Kong.
- Aucun produit n'entre physiquement sur le territoire de Hong Kong.
Hong Kong a récemment renforcé ses règles dans le cadre du régime FSIE pour les groupes multinationaux qui demandent à bénéficier d'exonérations offshore sur les revenus passifs, tels que les dividendes ou les redevances de propriété intellectuelle. Ces groupes doivent désormais démontrer qu'ils possèdent une substance économique à Hong Kong.
Toutefois, les bénéfices d'exploitation des sociétés autonomes peuvent toujours bénéficier de l'exonération offshore de 0 % lorsque l'activité est correctement gérée en dehors de Hong Kong.
| Durée | Définition |
|---|---|
| Exonération fiscale sur les bénéfices offshore | Exonération fiscale à Hong Kong en vertu de laquelle les bénéfices éligibles provenant de sources situées en dehors de Hong Kong peuvent être exclus de l'impôt sur les bénéfices de Hong Kong, sous réserve du respect des conditions applicables et de l'accord de l'Administration fiscale. |
| Substance économique | La présence, sur le territoire d'une juridiction, d'activités commerciales, de ressources, de fonctions et de processus décisionnels réels, en quantité suffisante pour démontrer qu'une entité y exerce une véritable activité économique et ne se limite pas à une simple structure juridique. |
|
Régime FSIE (Régime d'exonération des revenus provenant de l'étranger) |
Le régime fiscal de Hong Kong régissant le traitement de certains revenus de source étrangère perçus à Hong Kong, en particulier les revenus passifs tels que les dividendes, les intérêts et les revenus issus de la propriété intellectuelle, est soumis à des conditions d'exonération spécifiques. |
Quels sont les risques fiscaux liés à une société « Ltd » à Hong Kong ?
Tout comme une LLC américaine, une société « Ltd » de Hong Kong peut se révéler être un piège fiscal selon votre lieu de résidence. Les risques sont différents, car une société « Ltd » de Hong Kong est une société opaque.
Il y a deux risques majeurs à prendre en compte :
Lieu de gestion effective (POEM)
Si vous résidez dans un pays où la fiscalité est élevée, comme le Royaume-Uni, la France ou l'Australie, et que vous gérez votre société à responsabilité limitée de Hong Kong depuis votre ordinateur portable à domicile, votre pays d'origine pourrait considérer que la direction effective de la société s'exerce sur son territoire.
Elle peut alors classer légalement votre société de Hong Kong comme une société nationale et imposer ses bénéfices mondiaux conformément à sa réglementation nationale en matière d'impôt sur les sociétés.
Règles relatives aux sociétés étrangères contrôlées (CFC)
De nombreux pays occidentaux ont mis en place des règles relatives aux sociétés de contrôle (CFC) visant à empêcher leurs résidents de placer leurs bénéfices dans des sociétés offshore afin d'échapper à l'impôt ou d'en reporter le paiement.
Même si vous laissez les bénéfices sur le compte bancaire de votre société à Hong Kong et que vous ne vous versez jamais de dividendes, votre pays d'origine peut vous obliger à payer l'impôt sur le revenu des personnes physiques sur ces bénéfices non distribués.
En quoi une société holding de Hong Kong diffère-t-elle d'une LLC américaine ?
Dans le cas d'une LLC américaine, les bénéfices sont transférés au particulier à des fins fiscales. Cela signifie que le contribuable peut être imposé à titre personnel sur les bénéfices de la LLC, même lorsque les fonds restent sur le compte bancaire de l'entreprise.
Dans le cas d'une société à responsabilité limitée (Ltd) de Hong Kong, il s'agit d'une entité juridique opaque ; vous pouvez donc choisir le moment où vous souhaitez comptabiliser vos revenus personnels en décidant quand percevoir un dividende.
Dans certains pays où l'impôt sur le revenu des personnes physiques est plus élevé que l'impôt sur les dividendes, la LLC peut constituer une charge fiscale pour les contribuables résidant en Europe ou, par exemple, pour certains nomades numériques en Indonésie et à Bali.
Contrairement à la LLC, une société « Hong Kong Ltd » peut servir de société holding pour conserver les bénéfices au sein de l'entreprise, transférer des actifs, réinvestir les bénéfices et éviter l'imposition personnelle sur le capital tant que les fonds restent dans l'entreprise.
Quels sont les avantages d'une société holding à Hong Kong ?
En créant une société holding à Hong Kong, les chefs d'entreprise peuvent recourir à une structure opaque et peu transparente qui offre plusieurs avantages potentiels :
- Protection du patrimoine : les actifs peuvent être détenus par la société.
- Frais professionnels : certaines dépenses peuvent être prises en charge par l'entreprise.
- Cession d'actions et succession : À Hong Kong, les actions peuvent être cédées sans imposition et transmises aux héritiers.
- Report d'imposition : l'impôt sur le revenu des personnes physiques peut être reporté tant que les bénéfices restent dans la société et ne sont pas distribués sous forme de dividendes, sous réserve des règles fiscales applicables dans le pays de résidence de l'actionnaire.
- Rétention des bénéfices : les bénéfices peuvent rester dans l'entreprise et être réinvestis.
- Détention de participations dans d'autres sociétés : la société peut agir en tant que société holding et détenir des actions dans des sociétés établies dans d'autres pays, ce qui permet de rapatrier les dividendes à Hong Kong.
Par exemple, une société holding de Hong Kong peut détenir des actions dans des sociétés situées dans d'autres pays et percevoir des dividendes à Hong Kong. Dans le cas de l'Indonésie, cela peut potentiellement se traduire par un taux d'imposition de 5 % au lieu de 10 % lorsque le dividende est perçu directement par un particulier.
ILA Global Consulting accompagne les entreprises dans leurs déclarations fiscales et leur conformité fiscale à Hong Kong, en Indonésie et aux Philippines, en veillant à ce que leurs obligations fiscales soient correctement gérées.
Si vous envisagez de mettre en place une structure de holding à Hong Kong pour votre activité internationale, ILA Global Consulting peut vous aider à évaluer cette structure en fonction de votre résidence fiscale et de l'utilisation que vous comptez faire de la société. Contactez notre équipe pour discuter de votre situation avant de mettre en place cette structure.
Foire aux questions
Oui. Une société « Hong Kong Ltd » est une structure juridique légitime pouvant être utilisée à des fins de planification fiscale internationale. Son traitement fiscal dépend de la manière dont la société est structurée, du lieu où elle est gérée et du lieu de résidence fiscale de l'actionnaire. La structure doit respecter les règles fiscales applicables dans chaque juridiction concernée, y compris les règles relatives aux sociétés étrangères contrôlées (CFC) ou au lieu de gestion effective (POEM).
L'Indonésie détermine la résidence fiscale des particuliers en fonction de plusieurs facteurs, notamment la présence du particulier en Indonésie pendant plus de 183 jours au cours d'une période de 12 mois et son intention de résider en Indonésie. Les résidents fiscaux sont généralement assujettis à l'impôt indonésien sur leurs revenus mondiaux. Cela peut avoir une incidence sur le traitement fiscal des revenus et des bénéfices liés à une LLC américaine ou à une société à responsabilité limitée de Hong Kong.
Oui, mais la restructuration d'une entreprise existante nécessite une planification minutieuse. Le transfert d'actions ou d'actifs entre entités peut avoir des conséquences fiscales et juridiques, selon les juridictions concernées. Avant toute restructuration, il convient d'examiner la structure actuelle de votre société, sa résidence fiscale et les règles applicables dans chaque juridiction concernée.
Il n’existe pas de réponse universelle. Le choix de la structure la plus adaptée dépend de votre lieu de résidence fiscale, de la provenance de vos clients et de vos revenus, ainsi que de la manière dont vous envisagez d’utiliser ou de distribuer les bénéfices. Une LLC américaine peut s’avérer fiscalement avantageuse pour les fondateurs résidant fiscalement dans certaines juridictions territoriales ou à imposition nulle, tandis qu’une société à responsabilité limitée de Hong Kong peut offrir une structure d’entreprise opaque permettant de conserver et de réinvestir les bénéfices. Un mauvais choix de structure peut entraîner des obligations fiscales qui l’emportent sur les avantages escomptés.
